Geppetto scopre che il suo desiderio si è avverato, e si riempie di gioia. La mattina dopo il falegname manda Pinocchio al suo primo giorno di scuola. Tuttavia, l'ingenuo Pinocchio è traviato da due truffatori, il Gatto e la Volpe, che lo convincono ad unirsi allo spettacolo di burattini di Mangiafuoco invece di andare a scuola. Pinocchio diventa l'attrazione di Mangiafuoco (la magica marionetta senza fili), ma quando Pinocchio vuole tornare a casa per la notte (anche se promettendo di tornare la mattina) l'uomo lo rinchiude in una gabbia per impedirgli di andarsene. Durante la notte, la Fata Azzurra arriva da Pinocchio e gli chiede perché non sia andato a scuola. Nonostante le sollecitazioni del Grillo, Pinocchio racconta una storia sgangherata per nascondere la sua vergogna, ma ad ogni bugia il suo naso cresce e cresce finché non diventa come il ramo di un albero. La Fata Azzurra spiega che "vi sono due specie di bugie: alcune hanno le gambe corte, altre il naso lungo". Pinocchio promette di essere buono d'ora in poi e la Fata Azzurra gli fa tornare il naso alla normalità e lo libera, avvertendolo che è l'ultima volta che può aiutarlo.
Purtroppo, sulla via del ritorno a casa di Geppetto, Pinocchio viene ancora una volta fuorviato dal Gatto e la Volpe, che lo convincono che è malato e che l'unico rimedio sia andare al Paese dei balocchi, un luogo pieno di gozzoviglie e di tentazioni. Sulla sua strada fa amicizia con Lucignolo, un ragazzo distruttivo e dal cattivo comportamento. Presto Pinocchio e gli altri ragazzi iniziano a godersi il gioco d'azzardo e il fumo, ad ubriacarsi e a distruggere il Paese dei balocchi, con grande sgomento del Grillo. Poi il Grillo scopre che l'isola ospita una terribile maledizione che trasforma i ragazzi in veri e propri asini, che sono poi venduti a lavorare nelle miniere di sale e nei circhi, come parte di un malvagio racket gestito dal Postiglione. Lucignolo viene presto trasformato in un asino, ma Pinocchio riesce a fuggire dopo che gli sono comparse solo le orecchie e la coda da ciuco.
Al ritorno a casa, Pinocchio e il Grillo trovano il laboratorio vuoto e capiscono subito (da una lettera della Fata Azzurra) che Geppetto, mentre si avventurava in mare per salvare Pinocchio dal Paese dei balocchi, è stato inghiottito, insieme al suo gatto Figaro e alla sua pesciolina Cleo, da una balena gigante. Determinato a salvare suo padre, Pinocchio salta sul fondo del mare, accompagnato dal Grillo. Tuttavia, Pinocchio viene presto trovato e ingerito dalla balena, all'interno della quale si riunisce con Geppetto e i suoi animali domestici. Anche se scioccato dalle orecchie e la coda da asino di Pinocchio, Geppetto è solo felice di riavere con sé il suo "omettino". Pinocchio escogita un piano di fuga bruciando della legna in modo che la balena li starnutisca fuori. Il piano funziona, ma la balena infuriata li insegue. Alla fine, Pinocchio riesce a mettere in sicurezza Geppetto in una grotta sotto una rupe, prima la balena ci si schianti contro. Nonostante la sconfitta della balena, Pinocchio muore durante il salvataggio. Mentre il gruppo piange sul corpo di Pinocchio, la Fata Azzurra è toccata dal suo sacrificio e lo fa risorgere in forma umana, per la gioia della sua famiglia. Quando il Grillo esce per ringraziare la fata, lei decide che ha fatto un buon lavoro, e gli dona un distintivo d'oro che lo certifica come una coscienza ufficiale.
