Nel 1693 a Salem le tre sorelle Sanderson, Winifred (Bette Midler, la maggiore), Mary (Kathy Najimy) e Sarah (Sarah Jessica Parker, la minore), rapiscono la piccola Emily Binx e le succhiano la linfa vitale per ridiventare di nuovo giovani. Il fratello Thackery cerca di salvarla, ma viene trasformato in gatto nero. I genitori di Emily catturano le tre streghe e le impiccano.
Trecento anni dopo, nella notte di Halloween, il giovane Max (Omri Katz), sua sorella Dani (Thora Birch) e la loro amica Allison (Vinessa Shaw) si intrufolano nella casa delle tre streghe e, come aveva predetto Winifred, un vergine (Max) accende una candela che riporta in vita le tre che cercano di catturare Dani, ma i tre con Binx (ancora vivo) prendono il libro di stregoneria di Winifred e scappano nel cimitero dove le streghe non possono mettere piede. Qui Binx racconta la sua storia, quando le tre streghe arrivano e fanno resuscitare Billy, lo zombie ex fidanzato di Winifred. I quattro scappano nelle fogne. Intanto Winifred, Mary e Sarah vanno in piazza dove si accorgono che tutti i bambini indossano costumi da mostri.
Max, Dani, Allison e Binx si dirigono in un locale dove ci sono i genitori. Qui le sorelle Sanderson incantano tutti con una canzone. Max e gli altri riescono a catturare le tre in una scuola e le bruciano. Le streghe però ritornano in vita e rapiscono Dani, Binx e si riprendono il libro. Sarah, intanto, con una canzone porta tutti i bambini di Salem a casa sua.
Max ed Allison liberano Dani e Thackery e corrono al cimitero dove fanno amicizia con Billy. Raggiunti dalle Sanderson, Winifred vuole far bere a Dani la pozione per succhiarle la linfa vitale, ma Max, per salvare la sorella, la beve al suo posto. Winifred succhia la sua linfa ma muore insieme alle sorelle quando sorge il sole.
Binx muore ma il suo fantasma vive in pace con Emily. Billy va a riposare e Max, Dani ed Allison tornano alla loro vita, contenti di aver ucciso per sempre le Sanderson.
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